Bij de uitoefening van uw bedrijf zult u regelmatig diverse soorten overeenkomsten aangaan. In Nederland geldt het beginsel van contractsvrijheid. Dit betekent dat u en uw contractspartij, behoudens enkele uitzonderingen, zelf uw rechtspositie kunnen bepalen. Dit is prettig, maar heeft ook tot gevolg dat u er goed op zult moeten letten dat hetgeen u heeft bedoeld af te spreken, ook als zodanig in de overeenkomst wordt opgenomen. Anders zou een rechter de overeenkomst wel eens anders kunnen uitleggen dan u in feite heeft bedoeld.
Bedoeling van partijen
Bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst is het niet genoeg om naar de zuiver taalkundige betekenis van de tekst ervan te kijken. Er dient ook gekeken te worden naar de intentie van partijen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst. Als de inhoud van een overeenkomst niet volstrekt duidelijk is, zal een rechter de “bedoeling van partijen” uit de overeenkomst afleiden. Het komt dan aan op “de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst mochten toekennen en op datgene wat zij ten aanzien daarvan redelijkerwijs mochten verwachten”. Dit criterium vloeit voor uit de rechtspraak en wordt het “Haviltex-criterium” (NJ 1981, 635) genoemd.
In de praktijk komt het nog al te vaak voor dat partijen bij een overeenkomst met elkaar in conflict raken over de uitleg ervan. Zo kunnen partijen bijvoorbeeld aan één en dezelfde bepaling in een overeenkomst een geheel andere uitleg geven. Maar een overeenkomst kan ook twee met elkaar tegenstrijdige bepalingen of juist een leemte bevatten. Dit soort conflicten wordt aan de hand van de bedoeling van partijen ingevuld.
Een voorbeeld
Recent is bij de Rechtbank Den Haag (LJN: BZ394) de volgende procedure gevoerd.
In 2004 sluiten een investeerder (A) en een projectontwikkelaar (B) een samenwerkingsovereenkomst voor het realiseren van een bouwproject. In februari 2007 beëindigen zij deze samenwerking. De gemaakte afspraken over de afwikkeling hiervan leggen zij vast in een beëindigingsovereenkomst. Over de uitleg van deze beëindigingsovereenkomst ging de procedure.
Uit de beëindigingsovereenkomst volgt dat B het project verder zal ontwikkelen en dat B hiertoe een koopsom aan A zal betalen. De koopsom bestaat uit twee delen, te weten 1) een compensatie van diverse door A gemaakte kosten, welke waren gespecificeerd op een kostenoverzicht bij de beëindigingsovereenkomst, en 2) een deel van de verwachte winst uit het project.
Twee jaar later ontvangt A een factuur van de gemeente Bergambacht inzake kosten ten behoeve van de projectontwikkeling. Deze factuur vloeit voort uit een overeenkomst die A in februari 2006 – dus ten tijde van haar samenwerking met B – is aangegaan met de gemeente, maar waarvan pas na de beëindigingsovereenkomst tussen A en B een betalingsverplichting van A aan de gemeente is ontstaan. De factuur is niet opgenomen op het kostenoverzicht bij de beëindigingsovereenkomst. A betaalt de factuur aan de gemeente en verzoekt B het betaalde bedrag aan haar te vergoeden. B weigert dit, waarna A een juridische procedure tegen B start.
A stelt zich op het standpunt dat zij op grond van een bepaling in de beëindigingsovereenkomst door B is gevrijwaard van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit de voormalige samenwerking met B. Bovendien valt de factuur van de gemeente volgens A niet onder de op basis van de beëindigingsovereenkomst reeds aan haar betaalde vergoeding voor gemaakte kosten.
B stelt dat uit de overeenkomst volgt dat de factuur is verdisconteerd in de aan A betaalde koopsom en dat zij daarmee finaal is gekweten voor door A ten tijde van de samenwerking op eigen naam aangegane betalingsverplichtingen met derden, waaronder de overeenkomst met de gemeente.
De rechter oordeelt dat de bepalingen van de beëindigingsovereenkomst waarop partijen zich over en weer beroepen, niet ondubbelzinnig in één richting leiden. Nu de inhoud van de overeenkomst niet eenduidig is, is het aan de rechter om de bedoelingen van A en B bij het aangaan van de beëindigingsovereenkomst daaruit af te leiden. Op basis van de door A en B naar voren gebrachte feiten en omstandigheden, oordeelt de rechter dat A en B bedoeld hadden overeen te komen dat B alle door A gemaakte kosten ten behoeve van hun samenwerking zou vergoeden, waaronder ook die kosten die niet in het kostenoverzicht bij de overeenkomst waren opgenomen. Dit brengt de rechter tot het oordeel dat de beëindigingsovereenkomst in het voordeel van A uitgelegd dient te worden en B de betaling door A aan de gemeente dient te vergoeden.
Tot slot
Het hierboven beschreven voorbeeld, is slechts één van de vele situaties waaruit het belang volgt van het goed en volledig opnemen van gemaakte afspraken in een overeenkomst. Bij het sluiten van een overeenkomst dient u er dan ook te allen tijde voor te waken dat uw bedoelingen ondubbelzinnig uit de overeenkomst blijken. In de praktijk betekent dit dat uw bedoelingen helder en nauwkeurig in uw overeenkomst moeten worden geformuleerd. Indien dit niet gebeurt en u raakt in een juridische procedure over de uitleg van uw overeenkomst verzeild, dan bent u overgeleverd aan het oordeel van de rechter, wat soms voor nare verrassingen kan zorgen.
Natuurlijk helpen wij u graag bij het eenduidig opstellen van uw overeenkomsten conform uw specifieke wensen.
