De rechtbank Midden-Nederland heeft op 21 januari 2015 (ECLI:NL:RBMNE:2015:182) een uitspraak gewezen over de uitleg van een kwijtingsclausule in een vaststellingsovereenkomst bij uittreding uit een maatschap.
De maatschap is net als de commanditaire vennootschap en de vennootschap onder firma een contractuele samenwerkingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. De uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland gaat over een maatschap van advocaten. De maatschap wordt in de praktijk ook vaak gebruikt door accountants, makelaars en medische specialisten zoals artsen en tandartsen.
Nadat er onenigheid tussen de maten is ontstaan is de maatschapsovereenkomst met een van de maten beëindigd. Om uittreding uit de maatschap vast te leggen hebben de maten een vaststellingsovereenkomst gesloten. Een vaststellingsovereenkomst is een overeenkomst waarbij partijen afspraken vastleggen ter beëindiging of ter voorkoming van onzekerheid of het geschil tussen hen. Dit is een bindende beslissing voor partijen buiten de rechter om.
Één van de bepalingen in de vaststellingsovereenkomst gaat over de finale kwijting tussen de maten onderling. In die bepaling doen de maten over en weer afstand van:
“Elke vordering die zij op elkaar hebben, in de toekomst nog mochten verkrijgen of mochten menen te hebben in verband met de tussen hen bestaande maatschaps- en detachteringsovereenkomst, een en ander in de ruimste zin, en genoemde partijen verlenen elkaar hierbij over en weer finale kwijting ter zake.”
U begrijpt het al, nadien kwamen er toch weer vorderingen op die hun oorsprong hadden vóór ondertekening. De vraag is dan hoe hard een dergelijke bepaling is als deze is opgenomen in een vaststellingsovereenkomst.
Bij de uitleg van een finale kwijtingsbepaling moet niet alleen naar de taalkundige bewoording daarvan worden gekeken, maar ook naar de bedoelingen en verwachtingen van partijen in de omstandigheden van dat geval. De deskundigheid van partijen is ook van belang bij de uitleg van een dergelijke bepaling.
De rechter legt in dit geval de finale kwijtingsbepaling strikt uit omdat uit de bewoordingen duidelijk blijkt dat afstand is gedaan van alle (toekomstige) vorderingen die verband houden met de beëindigde maatschapsovereenkomst. Bovendien is de bepaling nou juist bedoeld om een einde te maken aan de onenigheid tussen hen.
Kortom, alvorens u een finale kwijtingsbepaling aangaat in een overeenkomst dient u zich goed te realiseren dat een dergelijke bepaling definitief een einde maakt aan eventuele rechten of vorderingen die nog zien op feiten van voordien. Mocht u voor een dergelijke situatie staan dan geeft Labré advocaten u graag advies over de formulering van een finale kwijtingsbepaling.
