Op woensdag 24 september 2014 heeft mr. drs. Kevin de Rooij tijdens een ontbijtbijeenkomst een aantal cliënten over actuele ontwikkelingen op het gebied van duurovereenkomsten geïnformeerd. Een duurovereenkomst is, kort gezegd, een overeenkomst waarvan de omvang van de prestaties door tijdsverloop toeneemt.
Tijdens de ontbijtbijeenkomst konden een tweetal uitspraken niet meer behandeld worden. In het onderstaande nieuwsbericht wordt kort ingegaan op één van deze uitspraken. De bespreking van de tweede uitspraak treft u later dit jaar op onze website aan.
Inleiding
Een (duur)overeenkomst bindt in principe alleen de partijen bij de overeenkomst. Indien één van de partijen niet overeenkomstig de (duur)overeenkomst handelt dan kan de andere partij nakoming van de overeenkomst, of indien nakoming uitblijft, schadevergoeding vorderen.
Een partij die geen partij is bij een overeenkomst kan niet gehouden worden om overeenkomstig een overeenkomst tussen twee andere partijen te handelen. Dit is wellicht anders indien deze derde partij indirect betrokken is bij een (duur)overeenkomst en profiteert van de opzegging dan wel beëindiging. Deze derde kan gehouden zijn schade te vergoeden. Er moet dan wel sprake zijn van een feitelijke economische samenhang tussen de overeenkomsten waarbij zij partij is en de opgezegde dan wel beëindigde (duur)overeenkomst. Dat hiervan niet snel sprake is volgt uit het arrest van de Hoge Raad van 11 juli 2014 (Eneco/Stichting Ronde van Nederland).
Achtergronden
In deze zaak ging het om het volgende. De Stichting Ronde van Nederland (de Stichting) organiseerde sinds de jaren zeventig de profwielerronde Ronde van Nederland. Eneco verbond zich met ingang van 2001 als hoofdsponsor aan dit evenement. De licentie om de Ronde van Nederland te organiseren werd door de wielerfederatie Union Cycliste Internationale (UCI) aan de Stichting verleend.
Op instigatie van de UCI is de Ronde van Nederland in 2004 opgegaan in de Benelux Tour. De licentie werd voor een periode van vier jaar door de UCI vervolgens aan de Stichting en de Belgische vereniging Belgium Road Runners Club (BRRC) verleend. In de tussen de Stichting en BRCC gesloten licentieovereenkomst is verwoord dat partijen na het verlopen van de licentie uitsluitend gezamenlijk een nieuwe licentie zouden aanvragen. De Stichting en BRRC brachten de licentie daarna onder in een vennootschap onder firma (de VOF).
De VOF en Eneco sloten in 2005 een nieuwe sponsorovereenkomst voor de duur van vier edities van de Benelux Tour (daarna: de Eneco Tour). Deze overeenkomst voorzag in mogelijkheid tot verlenging. In de overeenkomst was geen boete- of concurrentiebeding opgenomen voor het geval Eneco de sponsoring tussentijds zou beëindigen of na afloop van de overeenkomst op eigen initiatief een licentie voor een wielerevenement zou aanvragen. In 2006 besloot Eneco na een reeks incidenten de sponsorovereenkomst op te zeggen maar de looptijd van de sponsorovereenkomst wel te respecteren. Tegen het einde van de looptijd van de sponsorovereenkomst opteerden zowel Eneco als de Stichting voor een nieuwe licentie van de UCI. De UCI verstrekte de licentie voor de duur van vier jaar aan Eneco.
De Stichting en een van haar vennoten lieten het er niet bij zitten en vorderden in rechte dat Eneco onrechtmatig jegens hen had gehandeld en schadevergoeding.
Rechtbank en het Hof
Zowel de Rechtbank als het Hof wijzen de vordering toe. Het Hof motiveert dit door te stellen dat
de situatie zich laat vergelijken met de opzegging van een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan. In de regel dient er bij de beëindiging van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd bij beëindiging een vergoeding te worden betaald. De grondslag van de schadevergoeding is volgens het Hof dat er sprake is van voldoende samenhang tussen de sponsorovereenkomst en de licentieovereenkomst. Bij de licentie overeenkomst was Eneco geen partij. Toch mocht Eneco, althans volgens het Hof, niet buiten de Stichting en haar vennoot een licentie bij de UCI aanvragen. Dit was slechts anders indien Eneco aan de Stichting en haar vennoot een bepaalde vergoeding had aangeboden.
Hoge Raad
De Hoge Raad casseerde het arrest van het Hof. Uitgangspunt is immers dat overeenkomsten alleen partijen binden. Het oordeel dat een contractueel beding doorwerkt in een daarmee samenhangende rechtsverhouding, dient daarom specifiek te worden gemotiveerd. De enkele omstandigheid dat er enige samenhang in de rechtsverhouding tussen de betrokken partijen bestaat betekent niet dat er zondermeer sprake is van een feitelijke economische samenhang. Een dusdanige feitelijke economische samenhang betekent namelijk dat een partij die geen partij is bij een overeenkomst aan de overeenkomst is gebonden. De Hoge Raad oordeelde dat het Hof deze samenhang onvoldoende had gemotiveerd.
Conclusie
Dit is een interessant arrest aangezien het aanknopingspunten geeft waar partijen in het kader van driepartijen verhouding op moeten letten. Indien u wenst dat een relatie de afspraken die u met een derde maakt respecteert, dan dient u er dus zorg voor te dragen dat deze relatie zich schriftelijk aan deze afspraken committeert. Dit kan in de vorm van een tripartiteovereenkomst of in de vorm van een separate schriftelijke afspraak. Zonder overeenkomst is deze relatie niet aan de afspraken die u met een derde maakt gebonden en loopt u dus het risico dat de derde uw belangen doorkruist. Dat een derde partij kennis neemt van bepaalde contractuele verplichtingen tussen twee andere partijen betekent niet dat deze derde aan deze verplichtingen is gebonden. Dit is slechts anders indien u erin slaagt aan te tonen dat er sprake is van feitelijke economische samenhang. Getuige het arrest van 11 juli 2014 wordt feitelijke economische samenhang niet snel aangenomen.
