Daar waar mensen samenwerken is ruzie – helaas – niet altijd te voorkomen. Dit geldt ook, en misschien wel in het bijzonder, voor samenwerkingen binnen ondernemingen. Juridische beslechting van geschillen in en rondom ondernemingen noemt men doorgaans corporate litigation.
Juridische bijstand bij het oplossen van geschillen
Gelukkig worden ruzies (ook binnen ondernemingen) veelal snel beslecht en geldt hierbij het adagium: zonder wrijving geen glans! Spijtig genoeg daarentegen escaleren ruzies soms tot een hoogte waarop juristen worden ingeschakeld. Men verwijt juristen soms – en niet altijd onterecht – dat zij problemen vervolgens ingewikkelder maken dan dat deze problemen aanvankelijk waren. Het inschakelen van juridische bijstand is bij soms echter verstandig en noodzakelijk.
De (wettelijke) geschillenregeling
Uiteraard kunnen partijen zelf afspraken maken om geschillen te voorkomen en te beeïndigen. De wet biedt daarnaast ook mogelijkheden. Boek 2 van ons Burgerlijk Wetboek kent bijvoorbeeld, voor geschillen tussen aandeelhouders, een bijzondere geschillenregeling. Kort gezegd bestaat deze geschillenregeling uit twee smaken. De eerste smaak wordt uitstoting genoemd. Een aandeelhouder die tenminste 1/3e van de aandelen in een vennootschap houdt, kan proberen de rechter te overtuigen een andere (misdragende) aandeelhouder te verplichten zijn aandelen te laten verkopen. De andere variant betreft de uittreding. Onder bepaalde omstandigheden gedragen aandeelhouders zich – juridisch gezien – ontolereerbaar. De benadeelde aandeelhouder is dan bevoegd de rechter te vragen om zijn aandelen te laten uitkopen door de vennootschap. Hij is tevens bevoegd om de rechter te vragen om medeaandeelhouders te verplichten zijn aandelen te kopen. De rechter kan hierbij dus vergaande uitspraken doen.
Verandering in het verschiet
Enige jaren geleden kopte het FD al “Wetsvoorstel gaat uitstoting en uittreding van aandeelhouder uit bv vergemakkelijken”. En nu is het zover: een wetsvoorstel om de geschillenregeling aan te scherpen ligt bij de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel probeert de geschillenregeling handzamer en effectiever maken. Het voorstel regelt dat, anders dan nu het geval is, één gespecialiseerde rechtelijke, feitelijke instantie wordt aangewezen: de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. De Ondernemingskamer is een deskundige kamer van dit gerechtshof. Zij is landelijk bevoegd tot het behandelen van en beslissen in procedures die hoofdzakelijk ondernemingen aangaan. De Ondernemingskamer behandelt rechtszaken bijvoorbeeld met rechters en zogenoemde raden (specialisten uit de praktijk die geen lid zijn van de rechterlijke macht).
Een tweede belangrijke wijziging van de geschillenregeling die de wetgever voor ogen staat, is het verruimen van de gronden waarop en aan wie verzoeken tot uitstoting en uittreding worden toegewezen. Een mogelijk gevolg hiervan is dat de wettelijke geschillenregeling vaker zal worden gehanteerd. De ingang naar deze geschillenregeling wordt immers verruimd.
Het wetsvoorstel is 13 november jl. ingediend bij de Tweede Kamer maar hij heeft het nog niet behandeld. We houden het verdere wetgevingsproces aandachtig in de gaten.
